Ştiai că, pentru a cumpăra acţiunile băncilor din Moldova, trebuie să deţii permisiunea Băncii Naţionale?

Băncile comerciale din Republica Moldova sunt supravegheate şi reglementate de regulatorul pieţei bancare – Banca Naţională a Moldovei (BNM).

Pentru a proteja această piaţă de acţionari dubioşi şi a asigura siguranţa activităţii băncilor, BNM a introdus mai multe restricţii prin Legea instituţiilor financiare şi Regulamentul cu privire la deţinerea cotelor de participare în capitalul social al băncii, pentru potenţialii investitori, dar şi acţionarii existenţi ai băncilor autohtone.

BNM impune doritorilor de a cumpăra acţiuni ale băncilor în proporţie mai mare de 1%, numită şi cotă substanţială, din toate acţiunile emise de către aceste bănci, să solicite o permisiune prealabilă în scris.

La fel şi dacă deja eşti acţionar şi doreşti să-ţi majorezi cota deţinută peste 1%, 5%, 10%, 20%, 33% sau 50% din toate acţiunile emise.

Dacă oricum ai cumpărat acţiuni fără această permisiune, atunci aşteaptă-te la reacţia BNM. Îţi va fi interzis:

• exercitarea dreptului de vot la Adunări Generale ale Acţionarilor;
• dreptul de a convoca Adunări Generale ale Acţionarilor;
• dreptul de a introduce chestiuni în ordinea de zi ale Adunărilor Generale ale Acţionarilor;
• dreptul de a propune candidaţi pentru membrii Consiliului, Organului executiv, Comisiei de cenzori;
• dreptul de a primi dividende.

În acelaşi timp, BNM te va impune timp de 3 luni de la cumpărarea acţiunilor fără permisiune, să le vinzi. Dacă nu vei executa solicitarea BNM, atunci oricum vei pierde aceste acţiunile. BNM va impune după aceste 3 luni, Consiliul băncii să anuleze acţiunile tale şi să emită altele noi, care vor fi expuse la vânzare la Bursa de Valori a Moldovei.

După ce vor fi vândute acţiunile şi vor fi reţinute toate cheltuielile de vânzare suportate de bancă şi a sumelor amenzilor care ţi-au fost aplicate de BNM, îţi vor fi restituiţi banii din investiţia ta.

Dar, ca să nu treci prin toată această procedură şi să fii calificat ca un investitor de bună credinţă, îţi recomand să mergi pe calea legală şi să soliciţi permisiunea prealabilă a BNM.

Pentru a solicita permisiunea BNM este necesar să prezinţi o cerere, modelul căreia o vezi mai jos.

Pe lângă această cerere, vei anexa următoarele:

1. copia legalizată conform legislației a paşaportului sau a buletinului de identitate;
2. informaţia cu privire la toate locurile de muncă în prezent şi toate funcţiile ocupate, inclusiv de administrator;
3. informaţia cu privire la activitatea comercială sau profesională în ultimii zece ani (cu indicarea cel puţin a următoarelor date: denumirea şi sediul persoanei juridice, funcţia ocupată, perioada deţinerii funcţiei);
4. rapoartele financiare şi avizul organizaţiei de audit extern (dacă acesta este obligatoriu conform legislaţiei în vigoare) ale persoanei juridice private (cu excepţia băncilor), în care ocupi o funcţie de administrator (membru al consiliului, organului executiv) şi/sau deţii o cotă de participare de 50% şi mai mult din capital, pentru ultimul an din perioada de deţinere;
5. date privind activele, datoriile, fondurile proprii (cu anexarea copiilor legalizate conform legislației ale documentelor confirmative), precum şi veniturile şi cheltuielile;
6. specimenul de semnătură autentificat notarial;
7. în funcție de sursa şi suficienţa veniturilor care vor fi utilizate la procurarea acţiunilor băncii:

• certificate eliberate de la locurile de muncă (semnate de conducătorul şi contabilul-şef, autentificate cu aplicarea ştampilei întreprinderii), care atestă obţinerea veniturilor din activitatea profesională;
• şi/sau copiile autentificate notarial ale documentelor primare ce confirmă dreptul de proprietate asupra cotei deţinute în capitalul unei întreprinderi, copiile autentificate notarial ale rapoartelor financiare ale acestei întreprinderi pentru ultimii 3 ani de activitate confirmate de o firmă de audit independentă sau cu aplicarea ştampilei organului de stat respectiv, precum şi certificatul eliberat de către aceste întreprinderi (semnat de conducătorul şi contabilul-şef, autentificat cu aplicarea ştampilei întreprinderii), care atestă obţinerea veniturilor din deţinerea cotei respective;
• şi/sau copiile autentificate notarial ale documentelor primare care atestă dreptul de proprietate asupra altor bunuri (obţinute cu titlu de moştenire, donaţie etc.);
• şi/sau alte documente (sau copiile autentificate notarial ale acestora) ce confirmă obţinerea veniturilor din surse similare şi care demonstrează provenienţa şi suficienţa mijloacelor băneşti pentru procurarea acţiunilor băncii;

8. declarația pe propria răspundere privind activitatea concertată cu alți deținători direcți sau indirecți de cote în capitalul social al bănci, sau privind lipsa unei asemenea activități concertate. În cazul existenței a astfel de activitate, se prezintă și lista persoanelor care acţionează concertat cu tine. În listă vor fi indicate următoarele date: criteriul care determină acţionarea concertată (expus foarte explicit şi detaliat), numele, prenumele, domiciliul, locurile de muncă şi funcţiile ocupate, inclusiv funcţiile de administrator ocupate în alte societăţi comerciale, cotele de participare în capitalul societăţilor comerciale (denumirea societăţii comerciale, sediul acesteia, cota în mărime relativă şi absolută),
9. copiile declaraţiilor cu privire la impozitul pe venit personal pentru ultimii 3 ani, confirmate de către organele fiscale;
10. informaţia privind persoana juridică sau fizică, care acţionează în numele sau în contul tău, sau persoana juridică sau fizică, în numele căruia acţionezi tu, cu specificarea împuternicirilor (cu anexarea copiilor legalizate ale documentelor confirmative);
11. declarația pe propria răspundere a faptului că tu eşti beneficiarului efectiv al achiziţiei propuse, întocmită în scris, precum şi informaţiile care confirmă acest statut.

În cazul persoanelor juridice care doresc să cumpere acţiuni, există o altă listă de documente/informaţii necesare pe care nu o voi indica în acest articol. În Regulamentul cu privire la deţinerea cotelor de participare în capitalul social al băncii se găseşte toată informaţia necesară.

Asta nu e tot, vei mai anexa:

1. certificatul/certificatele cu privire la datoriile tale efective la împrumuturi cu indicarea datoriilor expirate şi la soldul mijloacelor în conturile de decontare, de depozit şi de altă natură, eliberate de către băncile în care te deserveşti cu maximum 30 zile înainte de a depune cererea;
2. declaraţia pe propria răspundere, întocmită în scris, că nu eşti administratorul unor bănci (rezidente sau nerezidente). Dacă eşti, atunci va trebuie să prezinţi informaţie detaliată;
3. declaraţia pe propria răspundere, întocmită în scris, privind deţinerea în prezent, direct şi/sau indirect, de către tine şi/sau de către persoanele care acţionează concertat cu tine, a acţiunilor în capitalul social al băncilor (rezidente sau nerezidente). Dacă deţii, atunci prezinţi informaţie privind denumirea băncii, sediul acesteia, cota deţinută în mărime relativă şi absolută, perioada de deţinere;
4. declaraţia pe propria răspundere, întocmită în scris, privind deţinerea în prezent a acţiunilor şi/sau cotelor de participare în capitalul social al societăţilor comerciale, cu excepţia celor în capitalul social al băncilor, cu indicarea denumirii societăţii comerciale, ţării de reşedinţă, cotei deţinute în mărime relativă şi absolută, perioadei de deţinere;
5. declaraţia pe propria răspundere, întocmită în scris, privind deţinerea în ultimii zece ani a 5% sau mai mult în capitalul unor societăţi comerciale (inclusiv bănci) cu indicarea denumirii societăţii comerciale (inclusiv a băncii), ţării de reşedinţă, cotei deţinute în mărime relativă şi absolută, perioadei de deţinere;
6. declaraţia pe propria răspundere, întocmită în scris, privind intenţia ta de a supune banca unor modificări considerabile pentru următorii 3 ani, precum sunt:

• vânzarea activelor,
• fuziunea cu altă bancă sau întreprindere,
• orice achiziţie,
• modificări în componenţa administratorilor băncii,
• alte modificări esenţiale în structura corporativă a băncii şi activităţii acesteia;

      Dacă totuşi ai intenţie să faci modificări considerabile la bancă, trebuie să prezinţi un Plan de afaceri care să conţină:

• principalele obiective de achiziţie, precum şi principalele modalităţi pentru a ajunge la ele, inclusiv: motivele pentru achiziţie, obiectivele financiare (rentabilitatea capitalului propriu, raportul cost-beneficiu etc), activitățile comune care vor fi urmărite în cadrul băncii, redirecţionarea de activităţi/produse/clienţi şi posibila realocare a fondurilor/resurselor anticipate în cadrul băncii, modalităţile generale, pentru includerea şi integrarea băncii în structura de grup pe care o deţii, inclusiv o descriere a principalelor activități comune ce vor fi urmărite cu alte companii din grup, precum şi o descriere a politicilor de reglementare a relaţiilor intra-grup;
• situaţiile financiare estimate, atât pe o bază individuală cât şi consolidată, pentru o perioadă de 3 ani, inclusiv: rapoartele privind situațiile financiare pronosticate: FIN 1 – Bilanțul și FIN 2 – Contul de profit sau pierdere întocmite în conformitate cu instrucțiile BNM aferente raportării situațiilor financiare FINREP, o estimare a activității prudenţiale; informaţii privind nivelul de expunere la risc (de credit, de piaţă, operaţional etc), o prognoză provizorie de operaţiuni intra-grup;
• impactul asupra guvernării corporative şi asupra structurii organizatorice generale a băncii, inclusiv impactul asupra: componenţei şi atribuţiilor organelor de conducere şi a subdiviziunilor principale cu funcții de gestionare a riscurilor, de conformitate, de audit, precum şi orice alte funcții aflate sub responsabilitatea consiliului băncii; procedurilor administrative, contabile şi de control: principalele modificări ale procedurilor şi ale sistemelor aferente de contabilitate, de audit, de control, de conformitate (inclusiv combaterea spălării banilor), de numire a persoanelor în funcţii-cheie; sistemelor integrale ale resurselor informaționale, care va include, orice schimbări în ceea ce priveşte politica de subcontractare, organigrama de date, soft-urile folosite pe intern şi extern, precum şi date esenţiale şi sisteme de proceduri de securitate şi instrumente (de exemplu, de backup, plan de continuitate, trasee de control etc);
• politicile de administrare a subcontractării și externalizării (domenii de importanță materială, selectarea furnizorului de servicii etc.), drepturile și obligațiile respective a părților principale din contract (aranjamente de control, calitatea serviciilor care vor fi oferite de către furnizor etc.);

      Dacă nu ai intenţie să faci modificări atunci prezinţi doar declarația, prin care confirmi că ai luat act de business planul băncii şi că în urma cumpărării nu planifici modificarea esenţială a acestuia;

7. actele care atestă că nu ai antecedente penale şi nu eşti dat în căutare sau urmărire penală;
8. informația cu privire la persoanele care vor activa în calitate de administratori ai băncii, ca rezultat al achiziţiei propuse, întocmită în conformitate cu prevederile reglementărilor Băncii Naţionale aferente exigenţelor fată de administratorii băncii.

Am finisat şi cu lista documentelor/informaţiilor necesare de prezentat la BNM.

După ce depui toate cele indicate mai sus, BNM timp de 2 zile îţi va confirma că setul de documente este complet sau incomplet. Dacă este incomplet, atunci timp de 30 de zile trebuie să depui documentele/informaţia lipsă. Dacă setul este complet, atunci BNM până la 60 de zile va evalua documentele/informaţia prezentată.

Este important de ştiut că, BNM va elibera permisiunea numai dacă va fi pe deplin convinsă de calitatea potrivită și adecvată a potenţialului investitor, inclusiv de soliditatea financiară a acestuia în raport cu achiziţia propusă, în vederea asigurării unei administrări prudente şi sănătoase a băncii.

După ce BNM va lua o decizie pozitivă asupra solicitării tale, timp de 2 zile, îţi va acorda permisiunea prealabilă pentru a putea cumpăra acţiunile băncii dorite.  Această permisiune va fi valabilă pentru 3 luni. Timp în care trebuie să reuşeşti să cumperi. În cazul în care nu vei reuşi să cumperi acţiunile şi acest lucru nu va întâmpla din vina ta, dar din cauza unor circumstanţe, atunci BNM, dacă i se va prezenta o justificare, poate prelungi perioada.

Este important să mai menţionez odată, permisiunea prealabilă a BNM este necesară doar atunci când doreşti să cumperi mai mult de 1% din acţiunile total emise de bancă sau doreşti să-ţi majorezi cota peste  5%, 10%, 20%, 33% sau 50%.

Îţi doresc o investiţie profitabilă în acţiunile băncilor din Republica Moldova

Autor: Dionisie Comerzan